上場を境に、これまでみずから経営しみずからがコントロールしてきた会社に、資金の提供者が現れます。そして、 資金の提供者には必然的にアカウンタビリティが生じます。 そこで、
– 経営と資金の出し手（株主）の間の情報をどのように整理するか？
株主側からすると、
– ガバナンスをどのように利かすか
という論点が浮上します。

株式会社という制度は、株式という細分化された持ち分で、出した資金以上の責任を負わない形態をとることで、世の中に散在する資本を集約する仕組み（お金を集めやすい）として機能し、一方で、個々の株主は、会社を経営する意思も能力も失ったと言われます。

監査役会設置会社における独立役員は、そういった株主の代表者であると言えるでしょう。
上場を境に資金提供者に対するアカウンタビリティは、独立役員を含めた適切なガバナンス体制をとること、および、当該独立役員に対して、取締役会等を通じて重要な意思決定の過程を説明していくことで果たされるものと変遷していきます。

よくある誤解として、
– 社外取締役が就任すると個々の業務上の意思決定についても議決権を有するからリスクがある事案が実行しにくくなるのではないか？
というものがあります。答えはNoです。社外取締役として選任された役員が、取締役会の機能を正しく理解していれば、
– 社外取締役が個々の業務執行の意思決定に関与することはよほどのことがない限りない
ということを把握しています。
取締役会の機能である、１．重要な業務の意思決定、という観点と、２．代表取締役の業務執行の監督、という観点でいえば、社外取締役に求められている機能は後者（２．）の機能です。

重要な業務の意思決定の過程には、企業の競争力を決定づける情報も含まれていますから、株主に対して直接的に説明することが難しいケースもあります。そのような場合に、株主の代表である社外取締役に意思決定の過程を事前に説明し、承認を得ておくことで、株主に対する直接的な説明に代替できるわけです。

– 社外役員を選任しないと、社外役員を置くことが相当でない旨の開示が要求され、それがいやだからしょうがなく選任した．．．
というケースも多いと思いますが、繰り返しになりますが、上場したということは、必然的に説明責任が生じるわけです。IR情報として開示することが企業の競争環境を前提として適切でない事項等について、社外役員にしっかりと説明していく方が効果的かつ効率的な体制であるとご理解いただけるでしょう。

このような考え方は、米国で1970年代に誕生したモニタリング・モデルを前提とした考え方です。日本でも、2003年の商法特例法改正で、指名・報酬・監査の3委員会を前提した委員会等設置会社の法制化が行われ、2006年施行会社法の委員会設置会社は、さまざまな選択肢がある株式会社の機関構成として最高峰の（いいかえればコストがかかる）会社であるといえるでしょう。

「「モニタリング・モデル」は、多くの誠実な経営者にとっては、決して経営に敵対的な仕組みではなく、社外取締役を通じて経営への株主からの支持を得る仕組みとなりえ、結果として、経営に正統性を与え、経営者を後押しする効果がある。」　日本取締役協会　提言（2014年3月7日）より